中国国际金融有限公司
之
2014 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问
2015 年 4 月
声明与承诺
中国国际金融有限公司接受委托，担任中国医药健康产业股份有限公司换股吸收合
并河南天方药业股份有限公司、向特定对象发行股份购买资产并配套融资暨关联交易之
独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等中国法律法规和规定的要求，中国国际金融有限公司本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具
了本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对中国医药健康产业股份有限公司的任何投资建议，对投资
者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担
任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：中国医药健康产业股份有限公司向
本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。中国医药健康产业股份有限
公司保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
中国国际金融有限公司
关于中国医药健康产业股份有限公司重大资产重组暨关联
交易之 2014 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
独立财务顾问： 中国国际金融有限公司 上市公司简称： 中国医药
报告期间： 2014 年度 上市公司代码：
中国国际金融有限公司(以下简称“中金公司”“独立财务顾问”
、 )接受委托，担任
中国医药健康产业股份有限公司(以下简称“上市公司”“公司”“中国医药”
、 、 )本次重
大资产重组(具体参见 2013 年 6 月 4 日公告的《中国医药保健品股份有限公司换股吸收
合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(修订稿))之吸并方独立财务
》
顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，就中国医药重大资产重组
实施情况进行了持续督导，发表意见如下：
(本持续督导意见中除另有说明外，相关用词或简称均具有与《中国医药保健品股
份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告书(修订稿)》
中相同的含义。)
一、本次重大资产重组的实施过程、相关资产过户或交付等相关事宜办理情
况
(一)交易概述
2013 年 7 月 26 日，中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司 以下
(
简称“天方药业” 并向通用技术集团及其下属的医控公司及天方集团非公开发行股份购
)
买资产，标的资产为通用技术集团持有的三洋公司 35%股权、新兴华康 100%股权，医
控公司持有的武汉鑫益 51%股权以及天方集团持有的新疆天方 65.33%股权。2014 年 3
月 14 日，中国医药向 8 名特定投资者非公开发行股份 48,872,460 股，实现配套融资
991,622,213.40 亿元。本次交易实施完毕后，新中国医药的实际控制人仍为通用技术集
团，本次交易未导致中国医药实际控制人发生变化，也不构成借壳上市。
本次重大资产重组完成后，中国医药因换股吸收合并天方药业新增 131,460,000 股
A 股股份，因非公开发行股份购买资产新增 14,966,320 股 A 股股份，因发行股份配套融
资新增 48,872,460 股 A 股股份，股份总数共计新增 195,298,780 股，增至 506,256,700
股。
按照公司 2013 年度股东大会决议，公司 2013 年度利润分配方案为以 506,256,700
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.8730 元(含税)，送 10 股。公司于 2014
年 6 月 19 日实施了利润分配方案，实施完成后，公司总股本增至 1,012,513,400 股。
本次因发行股份配套融资新增股份均为有限售条件流通股，已于 2014 年 3 月 14 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，股份限售期为 12 个月，
已于 2015 年 3 月 16 日上市流通。
(二)相关资产过户及交付情况
1、换股吸收合并涉及的资产交割情况
中国医药与天方药业签署的《换股吸收合并协议》中约定：
“天方药业应于交割日将
相关资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务交付给接收方。自交割
日起，天方药业的全部资产、负债、业务、资质、人员、合同及其一切权利和义务将由
接收方享有和承担。天方药业应在本协议生效日起 12 个月内办理完成相关资产、负债、
业务、人员、合同及其一切权利和义务转移至接收方名下的相关手续，包括但不限于移
交、过户、登记、备案。应天方药业的要求，接收方同意协助天方药业办理移交手续。
如在生效日起 12 个月内未能办理形式上的移交手续(如房地产、商标、专利等过户手续，
对外投资权益的变更手续以及车辆过户手续等)，则该等资产的实质权利、权益、负债亦
自交割日起归属于接收方。”
截至本工作报告出具之日，换股吸收合并涉及的资产交割主要情况如下：
(1)长期股权投资
天方药业直接持股的下列 9 项股权因本次换股吸收合并而注入中国医药：
注册资本
序号 子公司名称 持股比例
(万元)
河南天方医药化工有限公司
1. 60%
河南天方华理医药科技有限公司
2. 70%
河南天方药业中药有限公司
3. 94.36% 4,769
河南省医药有限公司
4. 60% 15,000
上海普康药业有限公司
5. 70% 6,408
河南天方科技有限公司
6. 80% 2,000
河南瑞昊医药化工有限公司
7. 70%
河南天方华中药业有限公司
8. 60% 3,000
驻马店市天方饮品有限公司
9. 100%
天方药业合法拥有上述全资或控股子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在重大
权属纠纷或潜在争议，未被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益 。其中，河南
省医药有限公司、河南天方药业中药有限公司、上海普康药业有限公司已完成股权变更
工作；河南瑞昊医药化工有限公司及驻马店市天方饮品有限公司 已完成注销；河南天方
华中药业有限公司的股权转让事宜正在审批过程中，预计将于年内完成股权转让。河南
天方医药化工有限公司及河南天方华理医药科技有限公司的处置工作正在积极推进过程
中；河南天方科技有限公司的股权变更事宜正在积极推进。
(2)土地使用权
天方药业拥有土地使用权 3 项，面积共计 653,565.84 平方米。上述 3 项土地使用权
中的 2 项面积共计为 309,101.11 平方米的土地使用权已被抵押给中国银行股份有限公司
驻马店分行作为借款担保，天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书
面确认意见；除前述情形外，该等土地使用权不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻
结、查封、设定其他抵押或其他第三方权益。由于搬迁主体拟发生变更，天方药业正在
积极与驻马店市政府协商搬迁主体的变更事宜， 将在注销前办理完成将该等土地使用权
过户至接收方的手续。
天方药业向天方集团租赁土地使用权 3 项，面积共计 248,167.65 平方米。出租方天
方集团已承诺本次吸收合并完成后接收方仍可以现有方式继续租赁使用该等土地。
(3)房屋所有权
天方药业已取得房屋所有权证的房屋总面积约为 116,410.26 平方米，其中面积共计
为 49,543.07 平方米的房屋已被抵押给中国银行股份有限公司驻马店分行作为借款担保，
天方药业已就此取得了抵押权人关于同意本次吸收合并的书面确认意见；除前述情形外，
天方药业已取得房屋所有权证的其他房屋不存在重大权属纠纷或潜在争议，未被冻结、
查封、设定其他抵押或其他第三方权益。天方药业将在注销前办理完成将该等房屋过户
至接收方的手续。
天方药业另有 11 处位于驻马店市的总面积约为 75,524.03 平方米的房屋尚未取得房
屋所有权证书。天方药业已书面确认，根据驻马店市老城区工业企业入住工业集聚区的
相关政策以及驻马店市人民政府对天方药业搬迁方案的批复，天方药业将于 2016 年完成
部分生产设施的整体搬迁，搬迁完成后将不再使用上述约 41,837.49 平方米的无证房屋；
天方药业其余生产设施未来也将根据驻马店市城市规划和天方药业生产经营发展战略规
划搬迁，届时天方药业将不再使用其余无证房屋。天方集团已做出书面承诺，保证接收
方能够按照现状持续使用该等房屋，并且承诺全额承担因房屋权属不规范而不能按照现
状使用该等房屋给天方药业(或合并完成后的接收方)造成损失。 由于搬迁主体拟发生
变更，天方药业正在积极与驻马店市政府协商搬迁主体的变更事宜。
天方药业租赁房屋共 3 项，出租方均为相关房屋的房屋所有权人。其中，租赁天方
集团房屋 2 处，面积约 2,806 平方米；租赁通用技术集团物业管理有限公司房屋 1 处，
面积约 310.98 平方米。出租方天方集团和通用技术集团物业管理有限公司已承诺本次吸
收合并完成后接收方仍可在租赁期限内以现有方式继续使用该等房屋。
(4)天方药业的业务资质
天方药业根据国家高新技术企业认定的规定，享受 15%的所得税税收优惠政策。该
税收优惠政策已于 2014 年 10 月 28 日到期。天方药业于 2014 年初以天方药业的名义开
始办理高新技术企业再认定工作，目前正在有待国家科技部的备案批复。一旦通过认定，
天方药业将立即上报更名申请。
2、发行股份购买资产涉及的资产交割情况
截至本工作报告出具之日，通用技术集团持有的三洋公司 35%股权和新兴华康 100%
股权、医控公司持有的武汉鑫益 51%股权、天方集团持有的新疆天方 65.33%股权均已于
2013 年过户至中国医药名下，相关工商变更登记手续已完成。
(四)独立财务顾问核查意见
1、除本工作报告另有披露外，本次重大资产重组涉及的相关资产已合法过户或交付
至中国医药。
2、经核查，本次吸收合并及发行股份购买资产所涉及的新增中国医药股份已合法发
行及登记。
3、经核查，本次持有中国医药有限售条件股份的股东已严格履行相关承诺，本次解
除限售股股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》《上市公
、
司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《上海证券交易所股票
、
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件要求。
二、相关协议的履行情况及独立财务顾问意见
(一)相关协议的履行情况
就本次重大资产重组所涉及之换股吸收合并、发行股份购买资产，中国医药与天方
药业签署了《换股吸收合并协议》，与通用技术集团、医控公司和天方集团签署了《发行
股份购买资产协议》及其补充协议，与通用技术集团和天方集团分别签署了《盈利预测
补偿协议》。
根据中国医药与本次重组的交易对方通用技术集团、天方集团签订的《发行股份购买
资产之盈利预测补偿协议》 标的资产中的三洋公司、新疆天健在补偿期限内任一年度
，若
的实际净利润数低于承诺利润预测数，通用技术集团、天方集团将依据协议按照持有三
洋公司和新疆天健的股权比例，即 35%和 65.33%，分别以现金方式向中国医药补偿净
利润差额。补偿期限为本次发行股份购买资产完成日当年及之后连续两个会计年度(即
为 2013 年、2014 年及 2015 年)。
三洋公司系以收益现值法评估结果作为定价依据，其所使用的净利润预测数在调整财
务费用等因素后对应的 2013 及 2014 年度承诺净利润预测数分别为 5,602.63 万元、
6,036.35 万元；新疆天健系以收益现值法评估结果作为定价依据，其所使用的净利润预
测数在调整财务费用等因素后对应的 2013 及 2014 年度承诺净利润预测数分别为 225.94
万元、266.52 万元。
根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的专项审核报告，三洋公司 2013
及 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,900.95 万元、7,068.70 万元；新疆
天健 2013 及 2014 年度扣除非经常性损益后的净利润实现数分别为 291.90 万元、279.20
万元，完成盈利预测的盈利目标。
(二)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，截至本工作报告出具之日，上述协议均已生效，目前交易各
方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现需要承担违约责任的情形。
三、相关承诺的履行情况及独立财务顾问意见
(一)相关承诺的履行情况
1、关于股份锁定期的承诺
1)承诺内容
就本次非公开发行股份锁定期事宜，相关方承诺如下：
通用技术集团承诺：“自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不
以任何方式转让本公司在本次重组中以海南通用三洋药业有限公司 35%股权和北京新兴
华康医药有限公司 100%股权认购的中国医药股份。”
医控公司承诺：“自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任
何方式转让本公司在本次重组中以武汉鑫益投资有限公司 51%股权认购的中国医药股
份。”
天方集团承诺：“自中国医药本次非公开发行股份结束之日起三十六个月内，不以任
何方式转让本公司在本次重组中以新疆天方恒德医药有限公司 65.33%股权认购的中国
医药股份。”
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司、天
方集团未出现违反上述承诺的情形。
2、关于避免同业竞争的承诺
1)承诺内容
通用技术集团作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就消除及避免通用技术集
团及其控股企业与中国医药的同业竞争作出如下声明和承诺：
“(1)中国医药以换股方式吸收合并河南天方药业股份有限公司并以非公开发行股
份购买本公司、通用技术集团医药控股有限公司及通用天方药业集团有限公司分别持有
的北京新兴华康医药有限公司 100%股权、海南通用三洋药业有限公司 35%股权、武汉
(简称“本次重组”)
鑫益投资有限公司 51%股权和新疆天方恒德医药有限公司 65.33%股权
完成后，除第 2 项所述的情况以外，本公司及本公司控股企业及能够施加重大影响的企
业(中国医药及其下属企业除外，以下简称“下属企业”)所从事的业务与中国医药及其控
股企业的主营业务不存在同业竞争。
(2)本次重组完成后，本公司尚存在如下医药资产，暂无法注入上市公司：1)江
西省医药集团公司，本公司间接持有 100%权益；2)海南通用康力制药有限公司，本公
司间接持有 51%股权；3)北京长城制药厂，本公司间接持有 100%权益；4)上海新兴
医药股份有限公司，本公司间接持有 51.83%股权； )
5 中国通用医药电子商务有限公司，
本公司间接持有 51%股权；6)黑龙江省天方医药有限公司，本公司间接持有 66.67%股
权；7)北京天方时代投资有限公司，本公司间接持有 100%股权；8)美康中成药保健
品进出口公司，本公司直接持有 100%权益。此外，本公司还间接持有武汉鑫益投资有
限公司 45.37%股权。
(3)本公司承诺：1)在本次重组完成后的 4 年内，择机将江西省医药集团公司、
海南通用康力制药有限公司、北京长城制药厂、上海新兴医药股份有限公司以及武汉鑫
益投资有限公司 45.37%股权注入中国医药或转让与非关联第三方。2)在注入中国医药
或转让与非关联第三方之前，委托中国医药管理江西省医药集团公司、海南通用康力制
药有限公司、武汉鑫益投资有限公司 45.37%股权。3)将黑龙江省天方医药有限公司及
北京天方时代投资有限公司转让与非关联第三方或注销。4)中国通用医药电子商务有限
公司作为互联网药品交易服务提供商，待其具备较强盈利能力并符合相关法律法规后，
择机注入上市公司。5)美康中成药保健品进出口公司由于其自身业务原因，不注入中国
医药，委托中国医药管理。
(4)除上述资产以及本公司将来因国家政策原因以行政划拨、收购、兼并或其他形
式增加的资产或业务以外，本公司不会并且将促使本公司下属企业亦不会直接或间接经
营或参与任何与中国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业
务，并避免在中国医药及其控股企业以外的公司、企业增加投资以经营或参与任何与中
国医药及其控股企业经营的业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。
(5)如本公司或本公司下属企业获得任何与中国医药主营业务构成或可能构成直接
或间接竞争的新业务机会，本公司将立即书面通知中国医药，并尽力促使该业务机会按
合理和公平的条款和条件首先提供予中国医药。
(6)如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股
企业造成的一切损失。
本承诺函自出具之日生效，有效期至本公司不再作为中国医药的控股股东或实际控
制人(“控股股东”、“实际控制人”的定义依照当时适用的法律法规确定)之日，或中国医
药的股票不再在上海证券交易所上市之日(以两者中较早者为准) ”
。
通用技术集团就解决通用电商与中国医药的同业竞争问题，进一步承诺如下：
“本公司作为中国医药的控股股东和实际控制人，现就解决本公司下属通用电商与中
国医药的同业竞争作出如下进一步承诺：
在本次重组完成后的 4 年内，在符合届时有效的法律法规的前提下将通用电商股权
注入中国医药。如届时相关法律法规仍然限制通用电商注入中国医药，本公司将向非关
联第三方转让通用电商全部股权，或注销通用电商。
如本公司违反上述声明或承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业
造成的一切损失。
天方集团与中国医药同受通用技术集团控制，天方集团就消除天方集团及其下属控
股企业与中国医药的同业竞争，作出进一步承诺如下：
“本公司将在本次重组前完成以下事项： 1)将本公司持有的黑龙江天方医药有限公
(
司 66.67%股权转让与非关联第三方； 2)注销北京天方时代投资有限公司。
造成的一切损失。”
就上述承诺中北京天方时代投资有限公司同业竞争事宜，天方集团出具《关于北京
天方时代投资有限公司避免同业竞争的进一步承诺》如下：
“ 本公司与中国医药同受通用技术集团控制。根据有关法律法规的要求，本公司于
2013 年 1 月 15 日出具了《通用天方药业集团有限公司关于避免同业竞争的进一步承诺》，
承诺本公司将在本次重组前完成注销天方时代投资有限公司(以下简称“天方时代”)，以
消除本公司及控股企业与中国医药的同业竞争。
前述承诺出具后，天方集团即启动了对天方时代业务、资产和人员的清理工作，目
前天方时代已不开展任何业务，也无任何人员，除拥有两辆北京牌照机动车外无任何其
他资产，与中国医药不构成同业竞争。受限于北京市小客车数量调控政策的因素，天方
时代名下北京拍照机动车暂无法过户至本公司或其关联方下继续使用，天方时代目前无
法注销。本公司进一步承诺：
本公司将保证天方时代不再开展任何业务，不与中国医药进行同业竞争。
2012 年 8 月 14 日，中国医药与通用技术集团及医控公司分别签署《美康中成药保
健品进出口公司托管协议》和《托管协议》，约定通用技术集团与医控公司将美康中成药
全部权益、江药集团全部权益、海南康力 51%股权和武汉鑫益 96.37%股权(中国医药
购买武汉鑫益 51%股权完成后，拟托管的武汉鑫益股权为 45.37%)及相应的出资人/股
东的权利及权益(以下简称“标的权益/股权”)
，委托中国医药进行经营、管理，并由中国
医药代表通用技术集团及医控公司行使出资人/股东的权力和权利。2013 年 10 月 11 日，
中国医药与通用技术集团签署《托管协议》，就通用集团委托公司管理其所持有的医控公
司 100%股权和天方集团 95.33%的股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。此外，
天方时代因部分资产无法过户的原因无法注销，天方集团承诺天方时代将不再开展任何
业务，不与中国医药进行同业竞争。
通用技术集团和天方集团关于将黑龙江省天方医药有限公司(“黑龙江天方”)转让与
非关联第三方或注销的承诺原定于 2014 年 6 月 27 日到期，公司已在北交所挂牌转让黑
龙江天方 66.67％股权。由于挂牌转让因素，能否在 2014 年 6 月 27 日前完成转让存在
一定的不确定性。为此，通用技术集团与天方集团在 2014 年 6 月 12 日做出新的承诺：
“自本承诺做出后的 3 年内，以解决同业竞争为目的，将黑龙江天方股权给予转让。如因
任何原因无法实现转让，则停止黑龙江天方的医药经营业务并相应变更经营范围，或者，
通过解散、破产等方式关闭该公司，以彻底解决其与中国医药的同业竞争问题。如通用
技术集团与天方集团违反上述承诺，通用技术集团与天方集团将承担及赔偿因此给中国
医药及其控股企业造成的一切损失。”
除上述情况外，通用技术集团和天方集团未出现违背上述承诺的情形。
3、关于规范关联交易、保持上市公司独立性的承诺
1)承诺内容
就规范关联交易、保持上市公司独立性事宜，通用技术集团出具承诺如下：
“中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称 “本公司”)作为中国医药保健
品股份有限公司(以下简称“中国医药”)的控股股东，为规范中国医药与本公司及本公司
控制的其他企业的关联交易行为，出具承诺如下：
(1)本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与中国医药及其控股企业之
间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司将与中国医药及其
控股企业签订规范的关联交易协议，并按照相关法律法规和中国医药《公司章程》的规
定履行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理的原则，依照
无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定。
(2)本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面继续与中国医药保持公开，
并严格遵循中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规
范运作程序，干预中国医药经营决策，损害中国医药和其他股东的合法权益。
(3)本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式占用中国医药及其控股企业
的资金。
制人之日，或中国医药的股票不再在上海证券交易所上市之日(以两者中较早者为准)。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药及其控股企业造成的一切
损失。”
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团未出现违反上述
承诺的情形。
4、关于保障资金安全的承诺
1)承诺内容
就相关主体在通用技术集团财务有限责任公司办理金融业务事宜，通用技术集团出
具承诺如下：
“中国医药保健品股份有限公司(简称＂中国医药＂)拟以换股方式吸收合并河南天
方药业股份有限公司(简称＂天方药业＂)并向中国通用技术(集团)控股 有限责任公
司(简称＂通用技术集团＂)及其下属公司非公开发行股份购买资产并配套融资(简称＂
本次交易＂)。
本次交易前，中国医药、天方药业、北京新兴华康医药有限公司、武汉鑫益投资有
限公司、新疆天方恒德医药有限公司以及该等公司的下属子公司(统称＂相关公司＂)
在通用技术集团财务有限责任公司(简称"财务公司")办理存款、贷款等金融业务。财务
公司是依据相关法律法规之规定、经中国银监会批准设立的非银行金融机构，主要为通
用技术集团成员单位依法提供存贷款、结算等财务管理服务，相关资金仅在通用技术集
团成员单位之间流动。本次交易后，相关公司将继续在财务公司办理上述金融业务。为
保证相关公司在财务公司的资金安全，通用技术集团作为相关公司的实际控制人，特向
相关公司及其股东做出如下承诺：
(1)通用技术集团监督和确保财务公司的业务活动遵照相关法律法规的规定进行规
范运作，保障相关公司在财务公司的存款及结算业务资金的安全。
(2)通用技术集团不对相关公司的资金存储等业务做统一要求，保证相关公司的财
务独立性。
(3)相关公司与财务公司之间的存贷款业务将继续由相关公司依照相关法律法规、
相关监管规则及相关公司各自章程的规定，履行决策程序和信息披露义 务，通用技术集
团不干预相关公司的具体决策。
(4)若相关公司在财务公司的存款及结算业务资金因财务公司失去偿付能力而受到
损失，通用技术集团承诺将自接到相关公司就前述事项书面通知之日起 30 个工作日内，
依据审计机构出具的载明相关公司受到损失事项及损失金额的相关文件，以现金方式补
偿相关公司受到的该等损失。”
5、关于为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保的承诺
1)承诺内容
就为中国医药保健品股份有限公司合同履行提供担保事宜，通用技术集团出具承诺
如下：
“中国通用技术(集团)控股有限责任公司(简称“本公司”)作为中国医药保健品股
份有限公司(简称“中国医药”)的控股股东和实际控制人，现就中国医药与委内瑞拉卫生
部之间的合作协议履行事宜作出如下承诺：
本公司同意如合同相对方提出要求，本公司将就中国医药在其与委内瑞拉卫生部签
署的合作协议及其具体合同项下义务的履行提供担保。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担及赔偿因此给中国医药造成的一切损失。
本承诺函自出具之日生效。”
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，委内瑞拉卫生部尚未提出担保
要求，通用技术集团未出现违反上述承诺的情形。
6、关于新疆天方股权转让事宜的承诺
1)承诺内容
就 2006 年新疆天方股权转让程序瑕疵事宜，天方集团出具承诺如下：
“本公司于 2006 年以协议方式自天方药业处受让新疆天方 52.83%股权，该次股权转
让未履行进场交易程序，也未进行国有资产评估及备案。本公司就上述事项承诺如下：
如中国医药因本次股权转让的程序瑕疵而遭受任何损失，本公司将就该等损失给予
全额补偿。”
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，中国医药尚未因该等股权转让
的程序瑕疵而遭受任何损失，天方集团未出现违反上述承诺的情形。
7、关于天方药业物业瑕疵规范的承诺
1)承诺内容
就天方药业及其控股子公司目前拥有的部分物业存在权属不规范的情形，为保证该
等物业瑕疵不会对合并完成后的中国医药的生产经营构成重大不利影响，天方集团承诺
如下：
“本公司保证天方药业(合并完成后为接收方)、天方华中能够按照现状持续使用该
等物业，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。
如天方药业、天方华中因权属不规范而不能按照现状使用该等物业，本公司对天方
药业(合并完成后为接收方)、天方华中因此承担的如下费用、成本、停工停产损失承担
全额的补偿责任： 1)拆除瑕疵房产的费用、成本、停工停产损失； 2)重建、重新购
( (
置或租赁同等条件的可替代房屋的费用、成本、停工停产损失。
如天方药业、天方华中因使用该等瑕疵物业而受到任何行政处罚，或因产权纠纷而
”
承担任何民事赔偿责任，本公司将全额补偿天方药业、天方华中遭受的该等处罚或损失。
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，天方集 团未出现违背该等承诺
的情形。
8、关于对新疆天方后续投资事宜的承诺
1)承诺内容
就新疆天方后续投资事宜，天方集团出具承诺如下：
“中国医药拟向本公司非公开发行股份购买本公司持有新疆天方 65.33%股权。本次
股权转让完成后，中国医药将持有新疆天方 65.33%股权，石河子开发区通用投资有限公
司(以下简称“石河子投资公司”)持有新疆天方 34.67%股权。
石河子投资公司已承诺：中国医药在本次股权转让完成后，以借款方式向新疆天方
提供资金支持，则该等借款金额将被视为 65.33%股权比例对应的借款金额，石河子投资
公司届时将相应按照 34.67%股权比例所对应的借款金额，以相同方式向新疆天方提供资
金支持。
就本次股权转让完成后中国医药对新疆天方的后续投资事宜，本公司承诺如下：
如石河子投资公司届时未能履行上述承诺，上述承诺仍在承诺期内，本公司将以上
述方式向新疆天方提供资金支持。”
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，天方集团未出现违反上述承诺的情形。
9、 关于对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜的承诺
1)承诺内容
就对武汉鑫益投资有限公司后续投资事宜，通用技术集团出具承诺如下：
“中国医药保健品股份有限公司(以下简称“中国医药”)拟向通用技术集团医药控股
(以下简称“医控公司”)
有限公司 非公开发行股份购买其持有的武汉鑫益投资有限公司(以
下简称“武汉鑫益”)51%股权。本次股权转让完成后，中国医药将持有武汉鑫益 51%股
权，医控公司与另外 7 名自然人合计持有武汉鑫益 49%股权。
就本次股权转让完成后中国医药对武汉鑫益的后续投资事宜，本公司承诺如下：
本次股权转让完成后，中国医药以借款方式向武汉鑫益(含子公司)提供资金支持，
本公司或本公司的全资子公司医控公司届时将相应按照除中国医药直接或间接所持股权
比例以外的剩余股权比例所对应的借款金额，以相同方式提供资金支持。”
2)承诺履行情况
截至本工作报告出具之日，上述承诺仍在承诺期内，通用技术集团、医控公司未出
现违反上述承诺的情形。
(二)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本督导期内：
1、除本工作报告另有披露事项外，承诺人严格按照承诺的约定切实履行其职责，未
出现违背该等承诺的情形；
2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响。
四、募集资金存放及使用情况
(一)募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国医药保健品股份有限公司吸收合并河南
天方药业股份有限公司及向中国通用技术(集团)控股有限责任公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》(证监许可[2013]702 号)核准，公司以非公开发行股票的方
式向 8 名特定投资者发行了人民币普通股股票 48,872,460 股，发行价格 20.29 元/股，
该次非公开发行股票募集资金总额为人民币 991,622,213.40 元，扣除发行费用合计人民
币 29,748,666.40 元，募集资金净额为人民币 961,873,547.00 元。
截至 2014 年 12 月 31 日，募集资金已全部投入到各执行项目子公司，本年度募集
资金投入总金额为 961,761,100 元，另外支付新股登记费、验资费和银行手续费共计
112,447 元，专项银行账户余额 984.37 元(此为期间银行利息所得) 截至本工作报告
。
出具日，募集资金已使用完毕。
(二)独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，公司已根据相关法律法规制定并逐步完善了募集资金使用管
理制度。自募集资金到位至 2014 年 12 月 31 日，公司对募集资金的管理和使用符合《上
市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
、
上市公司募集资金管理规定》 2013 年修订)
( 等相关法律法规的规定以及公司编制的《募
集资金管理及使用制度》的有关规定。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
(一)公司主营业务及其经营状况
自实施重大资产重组以来，中国医药在医药领域的生产、加工和贸易等主营业务方
面稳健经营，营业收入和净利润等同比实现了稳定的增长。 2014 年 ， 实现营业收入
17,857,372,640 元，同比增长 20.42%；
实现归属于上市公司股东的净利润 550,177,822 元，
同比增长 13.48%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 526,219,021
元，同比增长 21.45%。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额达到 14,203,615,696 元，
同比增长 11.05%；归属于上市公司股东的净资产 4,975,971,753 元，同比增长 44.75%。
2014 年，经第六届董事会第 11 次会议审议通过了公司非公开发行股票的预案，发行
规模不超过 20 亿元，其中可募集现金约为 17 亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动
性。
2014 年，公司所处的医药行业发展趋势未发生重大变化，经营环境稳定。除《中国
医药保健品股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产并配套融资暨关联交易报告
书》披露外，未新增重大经营风险。
(二)独立财务顾问意见
本次重大资产重组提升了公司资产和业务规模以及持续稳定的盈利能力。上市公司
具备可持续发展的能力，整体发展状况符合重组预期和目标。
六、公司治理结构与运行情况
(一)治理结构及运行情况
目前，上市公司的法人治理结构及运行情况如下：
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
、 、 、中国证监会有关规定和《上
海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，结合公司实际情况，不断完善法人治理结
构，规范公司运作。公司董事、独立董事、监事工作勤勉尽责，公司经理层等高级管理
人员严格按照董事会授权忠实履行职务，很好地维护了公司利益和广大股东的合法权益。
(二)独立财务顾问意见
截至本工作报告出具日的督导期内，上市公司法人治理结构完善，运行规范，没有
发生损害投资者利益的情形。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本工作报告出具之日，除本工作报告另有披露
事项外，本次重大资产重组交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实
施方案与公布的重组方案不存在实质性差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上
市公司履行承诺的其他情况。
八、持续督导总结
截至本工作报告出具之日，吸并方中国医药与被吸并方天方药业正在办 理资产交割
的有关正常手续，本次重大资产重组涉及的其他相关资产及证券已经完成交割及登记过
户；本次因发行股份配套融资新增股份为有限售条件流通股，股份限售期为 12 个月，已
于 2015 年 3 月 16 日上市流通。
通用技术集团和天方集团关于将黑龙江天方转让与非关联第三方或注销的承诺原定
于 2014 年 6 月 27 日到期，根据通用技术集团与天方集团在 2014 年 6 月 12 日做出新的
承诺，并已经公司董事会及股东大会审议通过，独立董事发表了专项意见，履行了必要
的审批程序。本核查期内，除上述承诺变更事项外 ，本次重组的相关各方不存在违反所
出具承诺的情况。
截至本工作报告出具之日，本次重大资产重组所购买资产在盈利预测期限内实现的
净利润达到并超过了预测的净利润，管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好。
自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善， 公司相关制度较为
完善，执行情况良好。未发现公司控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源
的情况，没有发生损害投资者利益的情形。
(本页无正文，为《中国国际金融有限公司关于中国医药健康产业股份有限公司 重大资
产重组暨关联交易之 2014 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之盖章页)
财务顾问主办人： 贺君 杨士佳
中国国际金融有限公司
2015 年 4 月 8 日