事实上，从类型上看，这只基金不是公募基金（ETF），而是私募股权投资基金（PE），它面向特定的合格投资者募集，一般有较高的认购门槛，比如单笔100万、1000万或者更高。从目前的情况看，国有资本运营公司的募集的资金主要来源于中央企业、地方国企和金融机构，个人认购极少。
一：基金主体结构图
房屋维修基金一般用于房屋保修期满后的房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中修以及更新改造工程。
购房的时候，我们要缴纳很多费用，办理很多相关的手续，过后才能搬进我们理想的住房，但你真的了解这些款项和手续吗？真的能够物尽其用将每一笔款项发挥其最大化的作用吗？
买房的时候，涉及到的费用很多，其中就有一笔买房维修基金，买房维修基金是我们在购房的时候必须要缴纳的一部分费用，是在商品住房出售后所建立的专项基金，主要用于公共部位和公共设施的大修和更新。所以在您购买新的商品房的时候办理入住前就需要缴纳总房款的2%-3%作为这笔房屋维修基金。
缴纳了这笔费用之后，很多人都很疑惑，我们什么情况下才能使用到这笔钱呢？
房屋维修基金一般用于房屋保修期满后的房屋主体结构、公共部位和公共设施设备的大中修以及更新改造工程。
如果对于这些项目细致的分类，房屋主体承重结构部分又包括基础、内外承重墙体、柱、梁、楼板、屋顶等；公共部位指户外墙面、门厅、楼梯间、走廊通道等；公共设施设备是指房屋及相关配套区域内、由业主共同拥有并使用的上下水管道及设备、配电线缆及设备、电梯、公用照明、消防设施、绿地、道路、沟渠、非经营性车场车库、公益性文体设施和其他共用设施设备等。
除此之外，如果我们想要使用这笔款项，也是需要很复杂的程序作为审批的，其中也包含很多严格的手续和流程，并且也要经过大多数共同居住区域内业主的同意才可以通过。
建设部的管理办法规定：维修基金闲置时，除可用于购买国债或者用于法律法规规定的其他范围外，严禁挪作他用。令据国务院《物业管理条例》第六十三条的规定，由县级以上地方人民政府房地产行政主管部门追回挪用的专项维修资金，给予警告，没收违法所得，可以并处挪用数额2倍以下的罚款；物业管理企业挪用专项维修资金，情节严重的，并由颁发资质证书的部门吊销资质证书；构成犯罪的，依法追究直接负责的主管人员和其他直接责任人员的刑事责任。
二：产业基金结构图
产业基金主要对未上市企业直接提供资本支持，并从事资本经营与监督的集合投资制度，即由不确定人数投资者出资设立产业基金公司，委托产业基金管理人管理和运用基金资产，委托产业基金托管人托管基金资产，投资收益按投资者的出资股份共享，投资风险由投资者共担。三：基金产品结构图
产品结构图是按照项目本身来要求的，有的项目就没有结构图，不是所有的项目都要有的。四：基金交易结构图
所谓的基金就是钱聚集在一块的机构，按照投资标的的不同可以划分为不同的类型。定向增发基金就是投资于定向增发股票的机构。定向增发基金在募集资金的时候，都会像外界公布自己的交易结构，保障投资人的知情权。交易结构就是基金的内部组成结构，表示基金是怎么进行的。
信托公司发行的信托计划借助有限合伙平台投资定向增发股票通常采取两种方式，一种是认购合伙企业份额，成为合伙企业的有限合伙人，再由合伙企业投资上市公司定向增发的股票；另外一种是先由有限合伙企业取得定向增发股票，再由信托公司成立信托计划受让该定向增发股票的股权预期年化预期收益权。
2012年以来基金和证券新政频发、创新不断，使得定向增发信托有了新模式，即信托公司发行信托计划可以通过基金专户或券商的定向资产管理计划进行投资，信托计划加入基金专户或定向资产管理计划，由基金管理公司或证券公司按照相关的协议约定进行投资。
定增基金有较长的锁定期，一般为一年或者三年的锁定期，还有少量的5年期的产品，定增基金只有在锁定期结束后，才能卖出。
上市公司定向增发的期限，以一年和三年期为主，但这两者之间还是有些区别的。一年期的定增，其透明度较高；三年期，因为锁定期限较长，市场不确定性增加，因此，其打折的折扣也更大。此外，根据规定，一年期的定增价格由公司董事会确定一个底价，然后，需要证监会的批准，再根据市场的询价确定价格。
定向增发信托一般存在这些风险：投资对象风险、锁定期流动性风险、股票锁定期和解禁后破发风险等。针对以上风险，该类产品一般通过结构化、补仓线设置、保证担保等风控措施进行防范。
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五：平层基金结构图
最近一两个月，并购基金设立比较多，运用起来也是比较频繁。昨日下午，壹诺君邀请了ListCo的创始人，环球律师事务所的刘成伟律师来到我们的壹沙龙现场，他发起了《上市公司产业并购》主题的沙龙活动。勤劳好学的壹诺君给各位整理沙龙干货，为大家讲讲 并购基金的3种交易结构。
一、上市公司主导
1. 组建GP，向LP募资
所谓的上市公司主导就是基金大部分是合伙类型的，基金相关的投资、决策都是由普通合伙人主导，上市公司组建一个GP架构（普通合伙人）。
▌案例
000532力合股份通过GP架构安排，中间设立一个两层的公司成立并购基金，这两层公司都是百分之百控股，然后委派相关的投资委员。基金的核心决策机构不是合伙人会议而是投委会。从对决策控制方面来说，相当于董事会被投委会控制。
▌点评
在这个交易架构中，上市公司凭借本身的一个品牌优势、或者行业的领先地位，进行产业并购。在这里面，上市公司不出钱主要出管理和决策，GP出资1%或者0.01%都有可能，资金全部由其他机构进行投资。
2. GP+LP，结构化安排
上市公司既出资金也出管理，通过子公司来当GP，如果自己同时还认购劣后的份额，这相当于，自己的品牌加上自己的资金，去吸引政府投资和其他的社会投资。
▌案例
300104乐视既出钱也出人的结构化安排。
3. GP+LP，平层基金
上市公司既出资金也出人，但是没有结构化安排。所谓的结构化安排，上市公司或者劣后投资人担任劣后合伙人，利润分配是按最后顺序来分配，引金融机构、政府资金进来，提供一些担保安排。
▌案例
600067冠城大通，没有结构化安排。大家LP的分配顺序都是一样的，都是平层的没有优先劣后安排。
▌点评
现在像冠城大通这种平层安排，目前是比较多的，而结构化安排则相对少一些。
4. 上市公司控制Co-GP+认购LP
2-3个普通合伙人，大家进行共同决策。这种交易结构的核心是，普通合伙人要承担无限责任，负责并购基金相关的对外决策。
▌案例
300431暴风集团，孙公司暴风起源与北京富国天启资本担任Co-GP（各出1万），设立暴风富国（天津）互联网投资中心（有限合伙），暴风集团认购3000万的LP，总规模3.3002亿；002293罗莱生活，全资孙公司上海罗莱商务（出100万）与黑马创展（出200万）担任Co-GP，设立黑马罗莱智慧家庭行业投资基金（有限合伙），全资子公司南通罗莱商务认购9900万的LP，总规模3亿。
▌点评
在有多个合伙人的情况下，内部进行决策的时候，出现分歧的时候怎样梳理或者以一个什么样的治理机制来处理，才能保证决策的顺畅，同时，对超额利润怎么分配等这些都是Co-GP的核心问题。
上市公司主导基金
（GP/GP+LP/Co-GP+LP）
的核心问题
▌规则限制
1)《合伙企业法》第3条，上市公司不得担任GP、国有企业也不能当GP
2)《合伙企业法》第67条、68条，GP执行合伙事务，LP不执行合伙事务
▌潜在风险
1)上市公司担任GP
2)上市公司担任GP的股东
3)上市公司担任LP，但委派投委会委员
▌法律后果
在法律上，对普通合伙人和有限合伙人进行一个区分，GP承担无限责任，LP按出资额承担有限责任，有限合伙人不能执行合伙事务，不能代表合伙人。如果有限合伙人代表合伙人执行合伙事务，被第三方起诉相当于穿透，有限合伙人按普通合伙人来承担无限责任。
▌安全港
《合伙企业法》第68条，不构成执行合伙事务的事项（决定GP入伙退伙，提出建议如委派咨询委员）；选择基金审计师；查阅基金财务资料；向其他合伙人主张权利；GP怠职时代为起诉；为基金担保）
▌解决方案
设立子公司做GP；以子公司名义认购LP并委派投委会成员。
二、实际控制人来主导，和上市公司一起，联合其他投资人
1. 实际控制人GP(普通合伙人)，上市公司LP(有限合伙)，GP管理
上市公司控制一些相关业务，但在实际控制人有相关的资源优势以及其他的运作经验情况下，可以变成上市公司的一些资产，如果未来时间成熟，可以把这些资产放在上市公司平台。
▌案例
2. 实际控制人GP，上市公司LP，委托管理
实际控制人控制普通合伙人，上市公司认购合伙份额，基金管理不交给普通合伙，而是交给基金管理下面的子公司委托管理，它的主要目的是，实际控股人多分利润、税务上也会有一些影响因素。
▌案例
3.国企架构下GP+LP
国有企业不能直接当普通合伙人，这是有法律明确限制的。
▌案例
招商局结构是通过下面的子公司或分公司来担任普通合伙人，体系外面的一些相关机构进行一些LP份额的认购。
▌点评
国企公司没有控股，主要由子公司或分公司来担任普通合伙人，主要是考虑对外投资的初期，如果并表会对公司财务影响上有一定的拖累。时间不成熟的时候，由上市公司实际控制人来运作平台。
与实际控制人绑定基金
的核心问题
▌关联交易审议
1) 交易公允性，参考市场惯例及类似交易通行条款，基于充分讨论和协商后确定基金相关协议条款，包括确定基金应计提的管理费用以及收益分配方式。
2) 审议程序，独立董事事前认可及独立意见；董事会及或EGN批准；回避表决进一步确认，与上市公司及董监高是否存在相关利益安排、一致行动或损坏上市公司及其股东利益的其他形式。
▌同行竞争风险
1) 视情况会需要承诺，若基金投资的项目涉及与上市公司同业竞争，或存在产业链上下游关系，或上市公司认为该项目有投资价值，则基金投资的项目在同等条件下优先出售给上市公司。
2) 可能要求进一步承诺，基金在退出投资的项目或项目寻求被收购时，在同等条件下基金将优先推荐由上市公司收购该项目。
三、参与投资，上市公司主导，给第三方投资者一定的管理费用
1. 认购合伙基金LP份额
1) 单一LP：作为唯一LP，与基金管理公司组建产业基金。
如600490鹏欣资源、002425凯撒股份。
2) 定向LP锁定项目
如0026668奥马电器，认购沃德创业基金，基金区分A类LP、B类LP，不同类别的LP定向投于不同的标的项目；300197铁汉生态，认购子公司作为GP组建的产业并购基金的LP，定向投资于目标股权。
3) 劣后LP
300021大禹节水，认购20% 劣后LP，资管认购80%优先LP；600090啤酒花，作为单一LP认购4.5亿先注册基金，基金成立后视情况追加10.5亿优先LP；600853龙建股份，认购7.43%劣后LP。
4) 常规LP
000988隆平高科；300167迪威视讯；600297广汇汽车。
2. 认购契约型基金份额
1) 组建基金并委托管理
600325华发股份全资子公司华发华谊认购1.5亿，与000532力合股份全资子公司铧盈投资认购2.5亿，共同组建契约型基金和谐并购安华私募投资基金，委托和谐浩数管理。
2) 认购第三方基金份额
000610西安旅游，认购协和方元基金公司发行深圳协和方元3号私募股权投资基金份额。
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