上市公司 成立并购基金 ，这些基金的投资标的主要是上市公司的优质资产，通过并购重组实现产业整合，提升上市公司盈利能力。但是，并购基金的运作模式与传传统ipo基金有很大不同，它不是一次性买入，而是分批买入，并购基金的投资策略也与传统ipo基金有很大不同。因此，在实际操作中，需要注意以以下几个关键点：首先，要选择合适的标的，其次，要有足够的耐心，最后，要有一定的风险承受能力。这样才能获得最大的收益。
一：上市公司成立并购基金是利好么
设立并购基金是利好，并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业。并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。根据《证券投资基金法》第四条，从事证券投资基金活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则，不得损害国家利益和社会公共利益。
二：上市公司成立并购基金要点解析
最近几年，国内上市公司并购重组持续活跃。作为全球第一大汽车生产和消费国，中国汽车零部件行业的交易金额也持股上涨，2017年国内汽车零部件上市公司并购金额达到了421.89亿元。
但不同的行业，并购的逻辑有所不同，互联网行业的并购
汽车零部件行业上市公司的并购交易应该遵循什么样的逻辑呢？
背景国内汽车行业近几年发展迅速，各种新技术、新趋势不断出现，且对行业具有颠覆性的影响，加之宏观经济的波动，汽车零部件行业的并购重组面临着复杂的情况。
【1】市场上资金面紧张
目前美股处于历史最高位，美国经济数据表现强劲，根据2017年美联储的会议纪要，2018年预期将加息三次，美元加息势必带动国内资本的外流；同时国内严防系统性风险，金融监管机构推动去杠杆，上述因素将导致2018年国内市场资金紧张。
在资金紧张的情况下，不少激进的企业将面临资金链断裂的风险，优质的行业标的将逐渐浮出水面。
【2】汽车行业呈现新的技术趋势
近年来汽车行业的技术变革较多，对行业的发展具有颠覆性的影响，主要是：
汽车电动化，新能源汽车的兴起；
汽车智能化，例如无人驾驶的不断成熟；
新商业模式的兴起，例如滴滴、Uber的网约车、汽车共享等模式。顺应行业发展的趋势，才能够保持住企业核心竞争力，实现长久发展。
【3】汽车零部件行业集中度逐年提升
国家政策积极推动汽车零部件行业的集中，《汽车产业中长期发展规划》明确提出到2020年，形成若干家超过1000亿规模的汽车零部件企业集团，到2025年，形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。
且汽车零部件行业具有明显的规模效应，规模较大的企业在研发投入、市场拓展、客户服务能力等方面均有较明显的优势，未来通过并购做大规模，取得行业领先优势将变得更加重要。
逻辑汽车零部件行业并购重组涉及的因素比较多，但技术（产品）和市场应该是汽车零部件上市公司并购重组
【1】并购发展的主线
（1）围绕“技术+市场”开展并购。
专注于技术，对拥有核心技术或产品、尤其是拥有核心汽车零部件产品/技术的标的进行并购，丰富完善公司的产品线，同时对拥有优质整车厂客户资源的标的进行并购，提高一级配套业务收入的比重，提高对整车厂的配套能力。
例如银亿股份收购的比利时邦奇，双林股份收购的澳洲DSI，主要产品均为自动变速器，技术门槛非常高，且为整车厂直接配套，能够有效提高上市公司的竞争力。
（2）打造相互协同的产品体系，提高对整车厂的模块化供货能力。
围绕几个汽车核心零部件系统进行并购，例如聚焦动力总成领域，可以对变速器、发动机类标的进行收购，一方面可以实现对整车厂的动力总成系统模块供货，另一方面两个产品的无缝匹配能够提高产品整体性能。
（3）既要抓住未来的趋势，又不能忽视眼前的“现金牛”业务。
新能源、智能汽车等是未来发展的趋势，需要提前布局，但该类业务往往风险较大，盈利情况不好，容易拖累上市公司业绩。
在布局趋势业务的同时，对拥有稳定盈利能力、优质的客户资源、良好的现金流的“现金牛”标的进行并购，能有效提高公司的盈利能力和对趋势业务的支持。
例如双林股份并购的上海诚烨，主要产品是汽车窗框总成等产品，为上汽大众一级配套商，拥有持续稳定的订单，每年能够产生5000多万净利润，有力支持了上市公司的发展。
【2】并购重组细分行业选择
（1）在新兴细分行业领域，可以围绕新能源汽车核心零部件（例如电机电控、电池等）、智能汽车（例如ADAS等）等领域进行并购；
（2）在传统汽车零部件领域，可以围绕动力总成系统、电控系统、车载传感器等核心零部件等领域进行并购。
【3】并购重组方式的选择
（1）对不同标的，灵活选择参股（但有重大影响）+控股的方式。
A、对新能源、智能汽车、车联网等相关的标的，若标的不成熟，可以考虑参股，培育成熟后再收购，较为成熟的标的，可以直接控股并购。
B、对汽车行业新商业模式的标的（例如网约车等），若标的优质，可以考虑参股投资，享受行业爆发的红利；
C、对传统汽车零部件领域的标的，直接并购。
（2）支付方式的选择。
A、根据上市公司股价的表现，灵活选择股份和现金的支付方式，若公司的股价维持低位，二级市场市盈率低，则可以选择现金支付；若上市公司股价较高，二级市场市盈率高，则可以选择发行股份支付。
B、根据影响标的公司发展的核心要素进行选择：若标的公司的管理团队对标的公司的发展至关重要，或者公司对标的业务熟悉程度不高，则可以选择发行股份支付，把标的公司管理团队绑定；若标的公司业务和上市公司业务相近，且标的公司业务成熟稳定，则可以选择现金支付。
【4】创新并购重组模式
（1） “上市公司控股股东+PE”的模式。
上市公司控股股东可以考虑和PE机构合作设立并购基金，围绕上市公司战略方向，对以下标的进行投资/控股：
符合行业发展趋势但盈利情况较差，例如无人驾驶业务相关的标的；
标的优质但不愿意出让控制权；
标的优质但不适合上市公司并购，例如网约车、分时租赁等相关标的；
对以上标的导入产业资源进行培育，待成熟后注入上市公司或者获利退出，在实现上市公司并购布局的同时，也使控股股东获得收益。
（2）和跨国公司/整车厂设立合资公司。
跨国公司拥有先进的技术和产品，且纷纷加码中国，可以探索和跨国公司合作设立合资公司，有效整合跨国企业的技术和本土企业的市场资源。
例如北汽集团和江森自控合资生产汽车电池项目，充分利用北汽集团的市场和江森自控的电池技术，达到强强联合的效果。
同时随着汽车产业链的成熟，整车厂有意愿剥离相关零部件业务，上市公司可以考虑和整车厂设立合资公司，运营整车厂的剥离业务，例如比亚迪和佛吉亚合作设立合资公司，收购并运营比亚迪的汽车座椅业务。
（3）有进有出，择机出售上市公司的“问题业务”。
在对外收购的同时，上市公司亦应梳理已有的业务，对偏离公司战略方向、且盈利能力较差、竞争力较弱的问题业务，择机剥离，避免分散上市公司资源。
【5】重视并购整合，发挥标的公司原实际控制人的余热
并购整合，充分发挥上市公司和标的公司的协同效应是并购重组成功的关键。
上市公司应注重并购重组整合。业绩承诺期届满后，标的公司原实际控制人大多淡出对标的公司的管理，上市公司应创造条件，绑定原实际控制人，充分发挥其余热。
系统性考虑上市公司的资本运作并购重组是上市公司资本运作的一个环节，并和其他资本运作手段相互影响，把并购放在上市公司资本运作的整体框架内进行考虑，能够放大的并购交易带来的成功。
【1】做好市值管理，促进并购交易。
不断上涨的股价及上涨预期不但能够减少并购交易中增发的股份数量，减少实际控制人持股比例的摊薄，同时也能促进交易对方接受股份支付，所以上市公司应做好市值管理工作，积极和投资者沟通，择机推出大股东增持、员工持股计划等。
【2】适时启动再融资，穿上“现金小棉袄”。
手中握有充足的现金，在目前的市场环境中尤为重要，上市公司可以充分利用资本运作平台，启动再融资，穿上“现金小棉袄”，做到手中有粮，心中不慌。
【3】立足汽车行业，但不局限于汽车行业。
汽车零部件属于制造业的细分领域，具有行业共性，上市公司控股股东可以在立足汽车行业的同时，合理布局其他高端装备制造业领域，例如工业机器人等，为上市公司培育新的利润增长点。
三：上市公司成立并购基金的影响因素及财富效应研究
另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平;此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强，迅速提升业绩。 降低募资难度： 国内的投资环境决定了lp群体的“短、平、快”的投资需求，而“pe+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他lp募资，投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳;通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。四：上市公司成立并购基金会计处理
企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序，通过订立合并协议，共同组成一个公司的法律行为。公司的合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。资产收购指企业得以支付现金、实物、有价证券、劳务或以债务免除的方式，有选择性的收购对方公司的全部或一部分资产。股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是A公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响B公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
一）修正购买法 购买法的最大问题是并购结束后的会计主体内，资产和负债中主并企业的账面价值和被并企业的评估价值同时存在，显然不合理，接下来便形成并购前后的比较难度大。再就是虽然报表利用者和编报者都受益不匪，但是由于比权益结合法多了对被并企业进行公允价值评估的过程，所以编报者负担相对重些。会计实践中实行过的购买法和权益结合法已经比较定型，结合提供信息质量的优劣评判其可行性，对购买法进行修正是最佳选择。中国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿）指出：“在多数情况下，企业合并往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方法，因此，可将企业合并视为购买方购买另一家企业的净资产，相当于以一定价款购进机器设备、存款等项目，同时承诺该企业的所有负债。在购买法下，自合并日起，购买方应在合并的资产负债表中以公允价值确定被购企业的可辨认资产和负债，以及因购买而形成的商誉或负商誉；同时，购买方也应当将合并后被购买企业的经营成果并入合并利润表中。”修正购买法是指在购买法的前提下，继承被并企业并购日前的未分配利润。这是考虑了权益结合法在理论上的缺陷和对企业的影响。购买法虽然使并购后资产价值基础混乱，但这是现行会计体系，尤其是资产负债表本身就存在的多种计价基础并存的问题，不是并购交易会计带来的。所以，综合考虑还是以购买法为宜，只不过应该继承被并企业利润，这样就不会产生由于并购使股东直接分红利益减少的现象。
始法 新开始法主要指对所有参与并购企业的资产和负债都以公允价值评估，这就不分主并企业和被并企业，即都作为被并企业，避开了主并企业选择的难题。由于各参与企业的股票的市场价值不同，统一为一种股票的换股价值的确定复杂起来，即不是简单的参与企业资本的汇总，还有换算等一系列问题，在资本部分采用“投入资本”的概念。新开始法的特点如：①在相关性方面，企业并购时的信息完全，重视未来的先进流量。②在可靠性方面，反映并购交易的实际收入，重视公允价值，并购前后原始投资的记录不同，并购后的信息完整。③在可比性方面，并购前后的比较很难。④成本与效益的平衡方面，编报企业负担很大，财务报表利用者收益大，编报企业收益大。由于中国市场经济的高速发展，全球经济一体化进程的加快，愈多的跨国企业“抢滩”中国市场。与此同时，大量的、有市场竞争力的中国企业陆续走出国门、参与全球市场的竞争，无论是外资企业对中国企业的并购、中国企业对国外企业的并购（如tcl集团与法国的汤姆逊公司合并组建新公司）、还是中国企业之间的并购，企业并购将会变得愈加频繁。企业并购的会计处理是企业并购中的一个非常重要的环节，会计处理方法的不同会对合并企业产生不同的影响。对此，美国财务会计准则委员会（fasb）和国际会计准则委员会（iasc）要求取消权益结合法，对所有的企业并购采用购买法核算。我国的《具体会计准则——企业合并》（征求意见稿），则规定“例外情况下采用权益结合法的方式”，即在不能区分为购买方和被购买方的时候，才可以采用权益结合法。
会计方法的选择基础：经济实质而非法律形式。厘清并购按法律形式分类和按经济实质分类是正确选择会计处理方法的钥匙。不能望文生义地将两种分类简单地联系起来：吸收合并属于购买性质的，兼并方属于购买方，而被兼并方属于被购买方；创立合并就是股权联合形式的合并，因为它们是联合成立一个新企业。事实上，两种分类间没有必然的内在联系。吸收合并从法律上看，一方被取消法律资格并入另一方从而成为另一方的下属单位，另一方则以原来的法律实体和地位继续从事生产经济活动。但是，在实质上，双方股东可能是以平起平坐的身份通过股权的联合、董事会的构成和高管人员的安排共同控制并购后的企业。例如，1998年浙江大学与杭州大学、浙江农业大学、浙江医科大学合并组建新浙江大学，并不是浙江大学吸收合并了后三所学校，而是沿用浙江大学校名对原四所大学资源的整合。创立合并从法律形式上看是两个或两个以上的企业联合成立一个新的企业，用新企业的股份交换原来各公司的股份，但并不是说创立合并不存在主并购方。如果有主并购方存在，从实质上讲就属于购买形式的合并。
对于购买性质的合并，会计核算必然采用购买法；对于股权联合性质的合并，理论上应采用权益结合法。
购买法假定企业合并是一个企业取得其他参与合并企业净资产的一项交易，与企业购置普通资产的交易基本相同。购买法要求按公允价值反映被购买企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业购买时所发生的商誉。因此，购买法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定和商誉的处理。
（二）权益结合法运作机理
1.采用权益结合法时无需对被合并企业进行公允价值的确定。不论合并方发行新股的市价是否低于或高于被合并方净资产的账面价值，一律按被合并企业的账面净值入账。
2.在权益结合法下，被合并企业在合并日前的盈利作为合并方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成合并方的投资成本。
3.账面换出股本的金额加上现金或其他资产形式的额外出价与账面换入股本金额之间的差额，应调整股东权益。其理由是，当企业合并采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。
4.合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业的费用并抵减合并后的净收益。
5.实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。
6.并购完成后的两年内处理并购前各企业的资产而产生的重大损益应在合并会计报表中作为非常事项进行充分披露。