近几年“存股”风潮兴起，不过存股其实仍存在投资风险。张先生不藏私分享自己“胜率近100%”的可转债存股术，并表示自己透过投资可转债，累积数千万元获利，实现财富自由。
想透过可转债获得财务自由，首先要认识什么是可转债？由国家提供担保的债券叫做国债，同理，由发行公司负责担保的债券，就叫做公司债，这个债券如果可以转换成该公司的股票，就叫做可转换公司债（Convertible Bonds，简称CB）。
相信很多人都有这种经验，就是在搜寻个股关键词的时候，除了个股“本尊”之外，还会出现一些「分身」，比如在券商App当中输入某个公司股票代码，就会看到额外这支股票的分身，这个不小心出现的“分身”就是可转换公司债。
1.搞懂股票和可转债的差异
你买进1张某个公司的股票跟买进某个公司的可转债，意义完全不同。买进股票你就是这个公司的「股东」，买进可转债你就成了这个公司的「债权人」。
举个简单例子，假设开一家烧肉店需要1千万元资金，因此我决定和朋友A各拿出250万元，剩下不足的500万元资金跟银行以2%利率贷款，须支付年息10万元，因此A就是我的股东，银行则是我的债权人。由于我们这家餐厅有一半的钱是借来的，简单计算餐厅的负债比率是50%。
第1年营运顺利赚了100万元，扣除给银行的利息10万元，我跟A各分45万元；然而开店第2年就遇到疫情亏损100万元，加上银行利息10万元仍然要还，我跟A各赔55万元。最后因为餐厅持续亏损，连银行贷款利息都无法支付了，我们决定停损把烧肉店收起来，结束营业。
疫情后我跟A还是对开餐厅很有兴趣，决定另起炉灶，开另外一间意大利面店。有了上一次的失败经验，我们缩小规模用100万元开店，此时我跟A各拿出35万元资金，由于上一次经营不善拖欠银行利息无法再次贷款，我们改由跟朋友B以年利率10%借款30万元，每年支付利息3万元，此时负债比率下降到30%。
结果疫情后餐厅生意大好，1年赚了100万元，扣除给朋友B的3万元利息，我跟A各分48.5万元。此时朋友B觉得餐厅营运上了轨道，于是和我们商量，30万元借款不用还了，直接改为入股30万元，也就是B的30万元由「债」转「股」，餐厅的负债比率则从30%下降为0，来年餐厅**朋友B也能分红，皆大欢喜。然而也因为B的入股，同样赚100万元，我跟A只能依比例各分35万元，B则能分30万元。
上述的例子告诉我们，债权人面临的风险报酬不同于股东，简单来讲，不论盈亏餐厅都必须支付债权人利息，但是餐厅**的时候，债权人也无法分享利润。
此外，一家公司成立的时候，经营者必须决定负债比率的高低，过高会有财务风险，然而股东人数过多，又会稀释盈余，利润就变薄了，这就是所谓的资本结构理论。
在意大利面店的例子当中，朋友B的资金由「债」转「股」，身份从债权人变成股东，对于上市公司而言，发行可转债也有同样功能。
2.涨时赚价差、跌时领债息
可转债一直是资本市场中非常受欢迎的投资工具之一，股神巴菲特也是可转债的爱好者，著名例子包含他在金融海啸时购入瑞士再保公司的26亿美元可转债（票面利率12%），同时购入奇异、高盛各30亿美元以及50亿美元的附认购权证特别股（票面利率10%，性质几乎与可转债相同）。
对于可转债，巴菲特曾这么说：“在我们持有的可转换债券中，有一些看起来对我们具有非同寻常的吸引力。”他为什么这么喜欢可转债，就是因为巴菲特主义（Buffettism）最经典的一句话便是：“投资的第一法则就是不要赔钱，第二法则是不要忘记第一法则。”而可转债保底的功能，恰巧符合了第一法则。
在前文中，朋友B的资金原本是借款，但看到餐厅营运蒸蒸日上，便希望入股分享盈余，若生意没起色，他也可以维持30万元借款继续领10%利息。套用在可转债投资上，持有一间公司的可转债，当行情不好的时候，可以选择继续持有可转债，行情来的时候股价大涨，就能考虑“债转股”成为股东，形成了“进可攻、退可守”的良好投资循环。
那我们今天分享到这边，如果各位朋友你们有更多经验，我今天没有讲到，欢迎在底下留言跟大家分享你们心得，大家可以在这边良性互动。
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六、债转股之路径和案例
自2016年10月10日《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“指导意见”）出台以来，市场化债转股项目陆续落地。现将债转股案例进行全面梳理，并对其业务模式进行总结分析。
（一）《指导意见》出台前案例梳理
1、长航凤凰
2014年2月25日，长航凤凰披露重整计划，普通债权以债权人为单位，20万元以下（含20万元）的债权部分将获得全额现金清偿；超过20万元的债权部分，每100元普通债权将获得约4.6股长航凤凰股票，确认的普通债权总额为45.74亿元，涉及共计132家债权人。以长航凤凰股票2013年12月27日停牌价2.53元每股计算，该部分普通债权清偿比例约为11.64%。
根据2015年12月18日长航凤凰恢复上市的首日交易情况，长航凤凰开盘价为18元，股价当日最高冲至21.6元，最终报收21.2元，涨幅1154.44%，当日成交量3.3亿股，成交额达65.64亿元，远超132家债权人45.74亿元的普通债权总额。而根据长航凤凰重整计划中每100元普通债权分得约4.6股长航凤凰股票，再按当日成交均价19.89元出售进行估算，则长航凤凰债权人所持每100元普通债权换股后可套现约91.5元，其实际清偿比例达91.5%。
2、长航油运
2014年11月24日，长航油运公司重整计划，主要内容包括资本公积金转增股票和全体股东让渡股票两部分。在公积金转增部分，以长航油运现有总股本为基数，按每10股转增4.8股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约16.29亿股。转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置。转增后，长航油运总股本将由33.94亿股增至50.23亿股。
另外，全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中第一大股东南京油运让渡其持股总数的50%，共计让渡约9.32亿股股票；其他中小股东让渡其持股总数的10%，共计让渡约1.53亿股股票。全体股东合计让渡约10.85亿股股票。据此估算，上述转增及让渡股票合计27.14亿股，全部向债权人进行分配，用于抵偿部分债务，共计将抵偿约61.84亿元债务。照此计算，股票抵债价格约为2.27元/股。经统计，长航油运债权人申报及核查后的负债共计115亿元，这也意味着公司过半负债将通过“债转股”的方式进行清偿。
3、华荣能源——折损近三分之一
2016年3月8日，中国最大民营造船厂——华荣能源宣布，向债权人发行171亿股股票（向22家债权银行发行141亿股，向1000家供应商债权人发行30亿股），以抵消171亿元债务。其中，中国银行是其最大债权方，债务总额为63.1亿元，华容能源向中国银行发行27.5亿股股票以抵消27.5亿元债务。
按照华荣能源“以股抵债”的方案，其对银行和供应商等债权人的发行价根据假设股份合并已生效的紧接着最后交易日前最后十个交易日每日收市价的平均市价给出，发行价设定为1.2港元每股（折算成人民币约为1元每股）。但在2016年3月29日实施每5股合并为1股之后，华荣能源股价依然未能达到1.2港元每股，均价为0.81港元每股，根据该平均股价，债权人通过股权获得的回报仅为拟定债务的66.5%，折损近三分之一。
4、舜天船舶——国内首家破产重整的上市船企
2016年9月29日，国内首家破产重整的上市船企舜天船舶（*ST舜船）9月29公布了包括债转股计划在内的重整方案。除1.4亿元有财产担保的债权和1.9亿元税款债权等获得优先现金清偿外，其余大部分债权均按照普通债权的受偿方案实施。每家普通债权人所持债权中，30万元以下部分将全部得到现金清偿，超过30万元以上的债权部分，则按10.56%的比例以现金方式清偿。而剩余部分则将采取债转股的方式清偿，涉及债务总额约71亿元。在完成债转股后，原债权不再对企业享有债权，而是成为企业的股东。
具体方案为：以舜天船舶现有总股本为基数，按每10股转增13.870379股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约51,993.12万股，转增后舜天船舶总股本将由37,485万股增至89,478.12万股。上述转增股票不向股东分配，全部由管理人根据本重整计划的规定向债权人进行分配或处置。
5、中钢集团——可转债
2016年9月28日，中钢国际公告称，公司于当日收到控股股东中钢集团的通知，中钢债务重组方案已正式获得批准。这也意味着，时隔17年后，国内新一轮债转股正式破冰启动，中钢集团成为本轮债务重组当中首家推行债转股的国有企业。
经德勤审计后，中钢集团的债务规模约600亿，在此次债务重组方案中，中钢集团留债规模近300亿元，转股规模近300亿元，而此次债转股并非直接将债权转为股权，而是转为“可转债”。其中，留债部分，中钢需付息，不过利率较低，在3%左右；转股部分，该“可转债”拥有“债券+期权”的双重特性，期限拟定为六年期，第四年开始，如果企业经营改善，银行可将这笔债券转为股权，分享更多收益，若经营未能改善，银行可放弃行权，只求得债券的固定收益。
（二）《指导意见》出台后案例梳理
1、武钢集团（重点关注）——首单央企市场化债转股
2016年10月11日，武汉钢铁（集团）公司与建设银行共同设立的武汉武钢转型发展基金（合伙制）出资到位，基金规模120亿元，意味着首单央企市场化债转股落地。该债转股的要素如下：
实施主体：武汉武钢转型发展基金。基金共两只，将分阶段设立，总规模240亿元，用途主要是帮助武钢集团降低杠杆率，降低财务成本。首期武汉武钢转型发展基金（合伙制）由建行与武钢集团共同设立。该基金的合伙人结构是，建银国际与武钢下属基金公司做双GP，LP则是建行理财资金和武钢集团自有资金。LP的出资比例为1：5，武钢出资20亿元，建行出资100亿元。GP的出资比例约1：2，武钢为100万元，建行出49万元。建行采用“子公司设立基金”模式，这样一方面可以风险隔离，另一方面也可以更好地将债转股的利益保留在本行体系内。
债转股企业：高负债率的钢铁行业央企，也是上一轮债转股企业。截至16年上半年，武钢集团资产总额1724亿元，总负债为1272亿元，其中流动负债高达1067亿元，资产负债率为73.7%。预计通过基金降杠杆措施后，资产负债率降低约10个百分点至行业平均65%的负债率。集团旗下有上市公司武钢股份，集团将与宝钢集团合并。
资金来源：自有资金与社会资金相结合，社会资金为主。武钢和建行出资比例为1：5，即武钢集团出资20亿，建行募集社会化资金100亿，通过分阶段设立两只总规模240亿元的转型发展基金。基金LP预期收益率5%，强调不刚性兑付。
债转股范围：银行正常类贷款。转型发展基金资金用途包括部分直接投资武钢集团子公司股权，也包括承接武钢集团到期债务，也就是说基金的用途之一是进行债转股，据悉债转股的债权是银行贷款。
定价：债权方面，基金以1：1的企业账面价值承接债务；股权方面，非上市公司的股权经过评估按市场价转股；上市公司的股权参照二级市场价格做安排。
股权退出机制：预期二级市场为主，附带回购条款。武钢集团的债转股主要是通过股权基金化实现的，因此退出方式主要是投资的子公司未来上市或者装入主板的上市公司中，通过二级市场退出或者通过新三板、区域股权交易上市等方式退出。此外，建行与武钢签订远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，国企集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。
2、中国一拖——债权最终变成上市公司的股权
2016年10月12日，一拖股份发布公告，国资委已下发批复，同意控股股东中国一拖集团有限公司（简称中国一拖）分别将所持一拖股份1675万股、944万股和702万股（合计3322万股）A股股份协议转让给中国华融资产管公司、建行河南省分行和中国东方资产管理公司持有。本次股份转让完成后，一拖股份总股本不变，中国一拖的持股量减少为4.12亿股，持股比例由44.57%变更为41.24%。
上述三名金融股东所持股份是2001年中国一拖实施“债转股”时形成的。为解决历史遗留问题，同时整合发展中国一拖自身业务资源，中国一拖今年初提出减资回购上述三名金融股东所持的中国一拖全部股权，此次减资中国一拖的注册资本将由31.75亿元减少至30.24亿元。其中，中国华融减少出资额7623.91万元(约占中国一拖注册资本2.4%)；建设银行河南分行减少出资额4298.9万元(约占中国一拖注册资本1.35%)；中国东方减少出资额3197.13万元(约占中国一拖注册资本1.01%)。减资完成后，中国一拖的股东将只剩下中国机械工业集团有限公司和洛阳市国资国有资产经营有限公司，分别持有其87.9%和12.1%的股权。此次减资由中国一拖通过协议转让方式，以其持有的一拖股份A股股票进行支付，也意味着上述金融股东的债权最终变成上市公司的股权，变现能力将迅速提升。
3、中国一重——与控股股东进行股权和债权的置换
2016年10月12日，中国一重发布公告，公司控股股东中国第一重型机械集团公司于近日收到国务院国资委下发的《关于中国第一重型机械股份公司公开发行A股股票有关问题的批复》。根据定增预案，中国一重拟以每股4.85元的价格，向公司控股股东一重集团非公开发行31978.29万股，募集资金总额15.51亿元，将全部用于补足公司因偿还一重集团委托贷款和往来款15.51亿元所形成的资金缺口。一重集团将以现金方式认购本次非公开发行的全部股份，认购资金来源为各部委历年下拨的国拨资金。
值得注意的是，此次中国一重并非将债务转给具有AMC资格的金融资产管理平台，而是与控股股东进行了股权和债权的置换。而在中国一重之前，已经有上市公司在试水这种模式，并且得到证监会的受理或批准。2016年7月22日，西宁特钢公告，非公开发行股票申请获得证监会核准，此次定向增发股票初始方案为向青海发展投资、上海穆昭等9名特定投资者发行9亿股、募集资金52亿元，全部用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司净资产可增加52亿元，资产负债率可由94.02%下降至73.31%。2016年9月22日，南京医药发布公告，以债转股方式定增不超20亿获证监会受理，将向控制人新工集团、第二大股东AllianceHealthcare、员工持股计划金融信7号专项资产管理计划共8名对象以6.55元/股发行不超过30534.35万股募资不超过20亿元，将使用募集资金净额中的17亿元偿还公司及公司全资子公司银行贷款或有息债务，其余部分用于补充公司流动资金。
4、云锡集团（重点关注）——资管公司实现债转股股权完全退出
云南锡业集团（以下简称云锡集团）是本轮首单市场化债转股地方国企。2016年10月16日晚间，锡业股份公告，其控股股东云锡集团与建设银行签订系列合作协议，开展债转股。与其一同签约的还包括建信信托、中国信达资产管理公司、中信建投证券、海问律师事务所、北京山连山矿业开发咨询公司等。该债转股项目的主要元素和结构如下：
实施主体：建行与云锡集团成立基金，基金管理人来自建信信托。
债转股企业：高负债的有色行业地方国企，也是上一轮债转股企业。截至2016年上半年，云锡集团总资产525亿元，负债435亿元，公司负债率达到82.9%。，降杠杆目标为负债率65%。云锡集团的资产负债率一度高达82.8%，较行业55%平均水平高出近30个百分点。集团旗下拥有锡业股份和贵研铂业两家上市公司。云锡集团也是上一轮债转股企业。2001年，云南锡业公司与华融、信达资管公司共同出资组建了云南锡业集团有限责任公司，当年7月云南锡业公司财务账上的整体资产进入云南锡业集团。根据云南省国资委批复（云国资产权【2014】129号）以及公司与华融、信达公司和集团公司等签订的减资协议及其补充协议，集团公司通过减资方式回购华融和信达所持的债转股股权。2015年6月，集团公司支付对价10亿元完成减资回购事宜，至此，历经14年，资管公司正式实现债转股的股权完全退出。
资金来源：自有资金与社会资金相结合，以社会资金为主。100亿的债转股资金，主要通过市场募集社会资金。少部分为建行自有资金，但是金额很小，主要是为了撬动社会资金。社会资金可能包括保险资管机构、建行养老金子公司的养老金、全国社保、信达AMC的资管子公司、以及私人银行的银行理财。基金LP预期收益率5-15%，强调不刚性兑付。
债转股范围：银行正常类贷款（非建行贷款）。债权转换成的股权，对应的不一定是原负债单位，而是集团旗下的优质板块和资产。项目分两期落地，每期50亿。包括云锡集团下属二级、三级子公司的五个子项目。建行对云锡集团总贷款在50亿元以下，占云锡总负债近10%。按照国务院债转股指导意见，实施主体将交叉债转股，因此，建行的该债转股方案不涉及本行贷款，而是其他银行贷款。
定价：债权方面，基金以1：1账面价值承接债务；股权方面，由于项目不同，价格也不一样。股权投资的标的，是相对有发展潜力的板块，主要是云锡集团二级或三级子公司。
如果股权投资的标的资产属于非上市公司，会按照评估后的公允市场价值来确定入股价格；如果是上市公司（锡业股份、贵研铂业）的资产，则参照二级市场的价格进行定价。
股东权利及退出机制：建行在投资经营层面将作为积极股东，参与管理，退出方式预期二级市场为主，附带回购条款。基金向云锡集团旗下华联锌铟增资完成后，华联锌铟董事会总共将有7席，其中投资人有权提名1席（“投资人董事”）。退出可以按照市场化方式，将云锡集团未上市部分装到两家上市子公司，从而退出。此外有远期回购协议，双方约定，如果未来管理层业绩不达到预期，云锡集团将对股权进行回购，建行方面由此退出。锡业股份公告显示，本次增资交割满3年时，投资人同意以该时点为作价基准日，由锡业股份通过向投资人支付现金和/或发行股份等方式收购投资人持有的华联锌铟股份。收购价格为：投资人与锡业股份确定的评估机构对华联锌铟的评估价格，并经云南省国资委备案/批复。除非投资人和锡业股份另行协商一致。
5、陕西煤化工——首例地方AMC主导的债转股，也是首例城商行参与的债转股
2016年12月28日，陕西金融资产管理股份有限公司和陕西煤业化工集团有限责任公司在西安签署市场化债转股合作框架协议，规模400亿元。同日，陕西金资和陕煤化集团与北京银行西安分行签署了《首笔100亿元债转股增资协议》。按照三方签署的协议内容，将由陕西金资成立基金管理公司，陕煤化集团与陕西金资各出资10亿元，北京银行西安分行出资80亿元，联合成立债转股合资公司。合资公司首笔100亿元债转股资金，将对陕煤化集团全资子公司陕西陕煤榆北煤业有限公司进行债转股，从而降低企业资产负债率，助推国企改革。
陕煤化债转股是首例地方AMC主导的债转股，也是首例城商行参与的债转股。北京银行资金可能为银行理财、旗下基金公司的资金池、保险资金池、自有资金等，不过需要借助资管产品等通道。陕西金资于2016年8月18日成立，注册资本45亿元。陕西省国资委出资11.99亿元为其第一大股东，同时还引入了延长石油、西安城投、长安银行、陕国投等大型国有企业和优质金融机构为战略性股东，且已取得中国银监会不良资产收购处置业务资格。此次陕西金资作为地方AMC主导债转股，和之前武钢、云锡案例中建行子公司主导债转股不同，扩展了债转股实施机构的范围。北京银行是规模较大的城商行，此次在拽转股投资中出资占绝大比例，和之前多数由四大行出资不同，扩展了债转股出资银行范围。此次北京银行出资绝大比例，但是具体资金来源并未披露，但根据以往案例以及债转股指导意见中鼓励社会化融资的规定，仍然主要是非银行自有资金。而北京银行旗下有消费金融公司、保险公司（中荷保险，合资）、基金公司（中加基金，中加基金旗下也有基金子公司可做通道业务）和租赁公司（北银租赁）等。北京银行债转股资金可能来源于银行理财、保险资金、基金资金等，借道中加基金发行的资管产品。
2、债转股相关私募产品及私募基金一览：
78127027 农盈1号债转股
78109939 工银投资债转股开元1号
78121616 工银资本债转股融通1号
78132633 工银资本债转股融通3号
78109940 工银投资债转股金开元2号
78078058 江苏疌泉航天工融债转股投资基金(有限合伙)
78106950 农银高投(湖北)债转股投资基金合伙企业(有限合伙)
78109180 运城市湘银镁业新材料债转股(有限合伙)
78112662 山西国投联合债转股股权投资合伙企业(有限合伙)
78121683 工银资本债转股私募投资基金融通2号
78137309 中鑫国发(苏州)债转股股权投资企业(有限合伙)
78121510 贵州省工银黔晟绿色债转股投资合伙企业(有限合伙)
78129329 山西晋禾盛运重组与债转股基金合伙企业(有限合伙)
78111781 河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)
78130231 厦门国贸工融债转股股权投资基金合伙企业(有限合伙)
78127215 南京江北工融金投一号债转股股权投资合伙企业(有限合伙)
78127216 南京江北工融金投二号债转股股权投资合伙企业(有限合伙)
78127217 河南省工融金投一号债转股股权投资基金(有限合伙)
3、债转股相关信托产品：
73118792 国寿青海黄河债转股
73100155 国寿陕煤债转股基金
73134651 飞驰-债转股2018-2020年度定向资产支持票据
73134650 飞驰-债转股2018-2020年度定向资产支持票据首期
4、债转股相关银行理财产品：
72954860 工银博股通利债转股私募股权法人专项产品2019年第3期(1097天)
72955033 工银博股通利债转股私募股权个人专项产品2019年第01期(1097天)
5、债转股相关债券产品：
1980112.IB 19豫资管债转股NPB
2080034.IB 20陕金资债转股NPB
1980174.IB 19陕金控债转股债01
1780294.IB 17陕金资债转股NPB01
1780375.IB 17陕金资债转股NPB02
1880112.IB 18陕金资债转股NPB01
1880318.IB 18国新控股债转股债01
1980197.IB 19中国诚通债转股债01
2080041.IB 20国新控股债转股债01