什么是重大资产重组？什么是并购重组？重大资产重组是指上市公司通过购买、置换、出售资产等方式，将原有业务剥离出去，从而实现业务转型升级的一种行为为。那么，并购重组有哪些特点呢？下面，笔者就为大家详细介绍一下。
一：什么是重大资产重组交易
重大资产重组是指上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。上市公司如果发生重大资产重组，往往会对股价产生重大影响。这是因为经过重大资产重组的公司，基本面一般会发生重大调整，所以建议投资者应关注上市公司重大资产重组相关事项，比如交易定价原则、标的资产的估值合理性、业绩承诺等有关事项，积极行使相关权利。二：什么是重大资产重组停牌
1.股票申请停牌的上市公司一般会有重大事件发生，停牌的目的就是为了避免股价大幅波动。如果提前公布就会造成大幅波动，当然这些重大事件是属于内募信息，当然不会提前公布。 2.总之停牌的动因在于公司的重大事件，不可能给你提前公布的。停牌有利好也有利空，这就是不确定性。所以股票的风险就在于此。 做股票的资金必须是闲散资金，不能将救命钱放进去。三：什么是重大资产重组案例
达到下列标准之一的，构成重大资产重组： ⑴购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上; ⑵购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上; ⑶购买、出售的资产净额，占上市公司最近一个会计年度经审计的，合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 从实际看来，重大资产重组最常见的资产交易行为，就是上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售股权，即《资产负债表》中的“长期股权投资”。四：什么是重大资产重组调整
一、 什么是重大资产重组？
重大资产重组指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
上述“其他方式”包括：
1. 与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；
2. 受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；
3. 接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；
4. 证监会认定的其他情形。
二、 实施重大资产重组应符合什么要求？
（一）一般情形下重大资产重组需符合以下要求：
1. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2. 不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3. 所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4. 所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5. 有利于上市公司增加持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）上市公司控制权变更后36个月向收购人及其关联人购买资产构成重大资产重组的，还需符合以下要求：
1. 购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
2. 上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
3. 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
4. 本次重大资产重组不存在证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背三公原则的其他情形；
5. 充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
6. 最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
7. 充分说明并披露所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
提示：控制权除按照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定进行认定外，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
三、 构成重大资产重组的比例标准
（一） 一般情形下适用的标准
1. 购买、出售的资产总额占最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达50%以上；
2. 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占同期经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上；
3. 购买、出售的资产净额占最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元。（注：购买、出售非股权资产不涉及负债的，不适用此项资产净额标准）
提示：未达到上述规定比例，但证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合证券法规定的独立财务顾问或其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
（二） 上市公司在控制权发生变更后36个月内向收购人及其关联人购买资产，适用的标准：
1. 购买的资产总额占控制权变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2. 购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告营业收入的比例达到100%以上；
3. 购买的资产净额占控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4. 为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5. 向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第1项至第4项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6. 证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的情形。
四、 比例如何计算
1. 股权资产：资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积计算，其中，购买的资产成交金额高于按前述方法计算的资产总额、资产净额的，以成交金额为准。此外，导致上市公司取得或丧失被投资企业控股权的，按被投资企业的资产总额、营业收入、资产净额全额计算。
2. 非股权资产：资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额计算，其中，购买的资产成交金额高于按照前述方法计算的资产总额、资产净额的，以成交金额为准。
3. 同时购买、出售资产的，应分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中较高者为准。
4. 在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，不纳入累计计算的范围。证监会对控制权变更后36个月内向收购人及其关联人购买资产构成的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。（注：同一或相关资产，包括属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者证监会认定的其他情形下的交易标的资产。）
五、 发行股分购买资产的股份定价
发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价计算公式为：N个交易日的交易均价=决议公告前N个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前N个交易日公司股票交易总量；N为20、60或120。