文 | 李雪娜：本刊特约撰稿
该来的总归要来。
刚刚走进办公室，来不及将包包放下，陈丽丽就被她的合伙人叫到一旁，商量吸纳融资和股权稀释问题。
“已经有投资人表示，对我们的项目特别感兴趣，这是对我们过去的肯定，也是一件大好事。只是，鉴于你目前的身体状况，恐怕在接下来的股权安排上，你要有足够的心理准备。”郭晓芳曾经不止一次跟陈丽丽表示过后悔之意，觉得自己的股份不够，不过每次都被丽丽岔开了，所以这一次她决定单刀直入。
“哦，要是有投资进来，我们等比例稀释，我这边没有问题。”陈丽丽像是没有听懂郭晓芳话里有话，故作镇定地回答。
“呃，确切地说，不是等比例稀释。”郭晓芳补充道。
“不是等比例稀释？什么意思？难道只稀释我的，不稀释你的？”陈丽丽压了压心中的怒火，不相信这是真的。
因为一个朋友，她们相识并结成合伙人
2014年6月，上海电影节期间，郭晓芳和陈丽丽通过一个共同认识的朋友郝雷娜的牵线搭桥认识了，几个财经媒体的传媒口记者凑在一起，商量要做一个什么样的自媒体。那时，微信公众号正如日中天，她们嗅到了其中的机会，决定做一个有关娱乐产业的微信订阅号。不同于扒拉名星隐私的“狗仔队”，它们的定位在整个“娱乐产业”，就这样，一家专注打造“娱乐产业第一垂直媒体”的微信公众号应运而生。
该公众号每天保持三四篇的优质原创文章推送。做过微信公众号的人都懂，这其中的困难和挑战有多大，辛苦自不言说。更何况起初她们都是兼职做的。正职还都是传统纸媒的记者呢。
那个将她们凑在一起的朋友郝雷娜离开了。陈丽丽和郭晓芳留了下来。她们认为此事很有前途，值得大干一场，后来索性成立了一家公司。郭晓芳占60%的股份，陈丽丽占40%。
不过，在陈丽丽看来，她们两个一开始就是比较平等的合伙人，共同出谋划策一起来启动该项目。只是鉴于当时已婚并且年龄比较大、打算要小孩，所以就“让”郭晓芳做了老大。
这个“让”在郭晓芳看来是不存在的。郭晓芳1986年出生，年轻、单身，有更多的时间和精力倾注到事业上，而且在大学做过辅导导师，相当于带过“团队”。所以自己做老大才是理所应当的。
快马加鞭，2015年夏天，她们先后辞去原来还算稳定、称心如意的工作，专门做起了这个公众号。
恰恰就在这时，陈丽丽意外怀孕了。当然，作为一个女合伙人，她没办法给自己放假，即便在怀孕的前3个月，也是与郭晓芳一起，轮流负责微信内容。当普通人还没起床，她们已经开始做“新闻早餐”，为的就是赶在大家上班之前，将“新闻早餐”做出来，当大家已经下班，她们还在排版、校对、推敲标题。至少在陈丽丽看来，怀孕并没有成为她创业的主要障碍。
眼看陈丽丽的肚子一点点大起来，微信内容后来就由郭晓芳一个人负责，陈丽丽对接客户和广告销售。
说好的60:40呢？
“难道说，我所做的这些，在你看来，还不值40%吗？”陈丽丽有些恼怒，质问郭晓芳。
“我不知道该值多少。毕竟我们之前谁也没有经历过。不过要是能够预见到你这么快就怀孕，当初的股份也不会那么分。天使投资人也不会同意一个未来贡献不多的人占有那么大的股份。”确实，公司正值起步阶段，所有人都必须拿出100%的努力去拼搏，这样大家才会有斗志。一旦某一方偷懒，或者工作能力或者工作质量下降，另一方内心肯定会不爽。
“我们原先约定的6:4不是已经写到工商注册信息中去了，难道说现在我们还要讨价还价吗？这简直太荒谬了！”
“这不是讨价还价，而是要兼顾到公平。股权是用来激励每一个参与者的。换做你是投资人，你肯定也会投资一个创始人100%全情投入的团队。而且股份是用你未来的付出作为质押换来的，怀孕了就相当于未来很长一段时间没有付出或者付出很小，所以根本就没资格占有那么多股份。这是创业的基本逻辑。”郭晓芳说得有些冷血。
“到目前为止，我可曾有一天休息过？我并没有休产假，而是天天坚持上班和工作，可以说，承担了合伙人该有的工作量。投资人对我们有兴趣，也是基于我们目前的业界影响力。就贡献度而言，我想，我没有愧对自己这40%的股份。如果天使轮就稀释我一个人的股份，我觉得这没有道理。当然，天使轮之后，我可能会减少投入。那时候我也要开始休产假了。”
“没错，现在和未来很长一段时间，我将一个人独自承担公司里的一切。股权既是对过去贡献的确认，更是对未来的期许。”郭晓芳回答道，好像对手中的60%股份甚为不满。
“如果不是等比例稀释，那我宁可不融资，而是按照现有股份比例分红。”陈丽丽抛出她的杀手锏。未征得她的许可，融资无法顺利往下进行。公司现在账面上每月有将近30万元的收入，除去人力成本和办公室租金，妥妥地还有近20万元的净利润啊。股份也并不是不值钱。
“你这是在拖累整个公司！照你这么说，股份一分，你就可以躺在家里数钱了？你这是投资人，不是合伙人。”郭晓芳很是生气，谈话也就没有继续下去。
按估值补偿，B轮付款
陈丽丽深深地吸了一口气，知道郭晓芳在组织融资方面很有才华。而且因为孕期的关系，她不方便跑来跑去，所以拉投资这些抛头露面的事情，全是郭晓芳去做了。陈丽丽担心在自己生产后的这几个月，事情会变得更难办。
因此，她主动提出，要是因为觉得怀孕而影响工作的话，她可以从股权里面拿出2个点形成一个期权池，如若她没有达到绩效指标，这2个点就没有了，而是奖励给有贡献的团队成员。郭晓芳则认为2个点远远不够，而且业绩考核一般是针对员工，而不是针对合伙人的。考核合伙人就只有一条，看你是否全身心投入，而不是看你是否达到考核标准。
谈判似乎进入了一个死循环。郭晓芳的意思归根结底只有一条，以陈丽丽目前的身体状况，因为不能全身心地投入到工作中，已经不适合当创业合伙人，要么在天使轮稀释，要么将其中至少10%的股份拿出来做成期权池，奖励后来的合伙人，要么就干脆“一刀两断，之前赚的钱全部归你（陈丽丽），品牌归我（郭晓芳）。”
陈丽丽自然不会同意，公司这才成立不到一年，账面上区区几十万元就想打发我走？也由此看清楚了郭晓芳的庐山真面目。她非常懊恼当初合伙创业时的冲动，她们不是同学、同事、同乡诸如此类知根知底的关系，也没有跟共同认识的那个朋友打探她的人品。
虽然法律上仍然可以坚持60:40，但是要一直就这么僵着，最后投资人和郭晓芳背地里搞在一起，分分钟没小股东什么事情。所以也就答应退出。只是在补偿金额方面，自然少不了一顿撕扯。
陈丽丽坚持按照天使轮估值，开出800万元的价码，而且要求现在付，现金付，一次性付清。郭晓芳则一顿奚落，惊呼“天使轮40%的股份就值800万元！屠呦呦做了一辈子科研，好不容易获得诺贝尔奖也没这么高奖金。”
最后双方各让一步，郭晓芳答应按照天使轮估值给予补偿，但是要在B轮付款。陈丽丽则觉得真心没法接受，项目能否活到B轮还不一定呢。
来自朋友的建议
陈丽丽将电话打给郝雷娜，希望她能给出一些建议。
“非常巧啊，郭晓芳也给我打过电话了。关于这件事情，你是怎么想的呢，丽丽。”郝雷娜在电话那头说。
“因为我怀孕，就逼迫我稀释股份，这对我很不公平。而且要是因为我怀孕而影响工作的话，可以对我设置KPI考核指标啊。可就算这样，她也不答应。”
“如果不是对你设置KPI，而是对对方设置KPI呢？”
“对对方设置KPI？”
“是呀，给对方设置KPI，如果公司估值达到2000万元，你就退让多少股份给对方？如果公司估值达到10亿元，你可以退让到自己持有公司10%的股份，其余股份退让给对方。10%之后，你就不再退让。这样你一方面可以激励对方做大公司，同时你也能获得最大的收益。”
“可是公司估值达到2000万元，我为什么要退让股份给她呢？我自己也是有贡献的。我对得起自己那40%的股份。天使融资成功，不是她一个人的功劳。”
“你要许诺给她好处啊，这样她心理就会平衡了，自然就会积极地去推动事情。这对你们双方都有好处。而且有新的股东资金入驻之后，就坐实了你的收益，她也很难转移资产。随着估值的增加，你将股份逐渐转让给她，而不是一次性按照一个价格，这样反而对你有利，控制权还在你手中。你不需要给她任何股份，除非她能为公司带来新的投资。而且你的收益是随着估值增大而增大的。比如天使融资后，你拥有30%的股份，以后如果不融资，你也可以享受分红等权利。如果对方搞不定天使投资，你也可以始终持有40%的股份，享受分红。”
“我好像有点明白你的意思了。一起做大蛋糕。看起来我的比例是少了，但是分得的总蛋糕还是大了不少。”
“所以，你要忽悠她同意你的方案。按照天使轮估值，B轮付款，其实对你是不利的。当然，也可以折衷一下，按照天使轮估值收购你手中30%的股份，剩下10%由你永久拿着。这样也是可以接受的。当然，最后选择什么方案，这要由你们双方来评估，如果你看好公司的未来，你就会倾向最大限度地保留自己的股份，选择将股份逐渐转让给她。而如果她觉得你在公司里还能够帮到她，她也需要你，也就不至于一脚将你踢开。总之，你们两个都要保持理性，好好想想。想想过去，想想未来。”郝雷娜最后一句话意味深长。
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